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神州数码:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

神州数码:北京的旧称康达法度公司就公司发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰的补充者法度建议(一)

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北京的旧称康达法度公司 就

奇纳数字集团趣味有限公司

发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰

补充者法度建议 (一)

康达产权证券字〔2017〕号。 0037-1 号

二零一八年正

北京的旧称BEIJING 上海SHANGHAI 广州广州 深圳深圳 港口都市港口都市 西安西安 杭州杭州 土布土布 沈阳、沈阳、天津、天津、菏泽、菏泽 成都成都 苏州 SUZHOU

北京的旧称康达法度公司

奇纳数字集团趣味有限公司

发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰

补充者法度建议 (一)

康达产权证券字〔2017〕号。 0037-1 数指导者

奇纳数字集团趣味有限公司

北京的旧称康达法度公司承受

奇纳数字集团趣味有限公司

(以下缩写词数字奇纳)委员,担负公司这次发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰事项的专项法度顾问。 理智公司条例、《证券法》、《产权证券上市药典》、 重组把持、 发行把持 、 非国有发展倾斜飞行趣味实施细则 、涂建议 12 号》、 发布判决书要旨显示质地和体式咨询的 26 股票上市的公司主修的资产重组 、法度公司证券法事情把持 别的相干法度、规章和基准化文档, 就神州数码这次发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰事项期了《北京的旧称康达法度公司就

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发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰的法度建议书》(康达产权证券字〔2017〕号。 0037 号)。

理智奇纳证券人的监督设法对付委员 2017 年 12 月 19 在正确的收回的每天

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重组查询函(满意、喜欢超过重组查询) 27 问),本所专门律师对神州数码这次发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰相干的几多事项停止了补充者检验,并期《北京的旧称康达法度公司就

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发行趣味,有利现钞依靠机械力移动资产,募集补足资产和再装饰的补充者法度建议(一)》(康达产权证券字〔2017〕号。 0037-1 号,以下缩写词“本补充者法度建议”)。

本所专门律师仅依赖于本补充者法度建议期之日先前先前产生或在的真实环境颁发法度建议。专门律师对反省又无论合法?、评议无论真实无效,依真实环境或真实环境的无效法度法规、政府部门的满意、喜欢和鸣谢、我们的的专门律师理智大众指导买到的文档作出判别。。不指导从名人取来的乐器,专门律师停止了命令的支票和支票。。

专门律师会计人员、审计、资产评估等非法度专业事项不具有公关资历。。我们的公司是以会计人员师事务所为根底的。、资产评估机构指导取来票据的法度建议、结局真实、正确。、对整体的性的无论什么显而易见或默示使获得。。

专门律师绝对的演技了他的法定税收。,我们的遵照坚韧履行、老实言而有信的根本的。,停止了富裕的的证实。,使获得本补充者法度建议所深信的真实环境真实、正确、整体的,结局性建议是合法的。、正确。本补充者法度建议中不在虚伪记载、给错误的劝告性环境或主修的空投。本院专门律师该当承当实质性的的法度指责。。

在证实跑过中,专门律师先前买到了奇纳数字及别的RE抚养的文档。、材料及所作环境与阐明的现实、整体的性和正确性,不在虚伪记载、给错误的劝告性环境或主修的空投。

本补充者法度建议仅供神州数码为这次买卖之踢向应用,还不注意本所写成文字的满意、喜欢,不得用作无论什么别的踢向或意志。本所称赞将本补充者法度建议作为神州数码劝告这次买卖所必需品的法定文档,向奇纳证监会民族语言和别的AP的相干要旨显示。

本所专门律师称赞神州数码在其就这次买卖劝告材料中自动地援用或按奇纳证监会复核问援用本补充者法度建议的整个或部分质地,但是,前述的法度做不到的身材法度歧义或曲解。。

本补充者法度建议未触及的质地以《法度建议书》为准。万一不注意特别的解说,本补充者法度建议中用词的感到与《法度建议书》打中用词感到势均力敌的。

我们的的专门律师遵照周到的和要紧的根本的。,随后补充者法度建议是在校对的根底上收回的

正 文

一、 反应成绩 1.

日志显示,买卖的根本资产是股票上市的公司的净资产。 。在这项买卖的每边中,李竹和李东美有两对两口子。、侪辈装饰、凯仁装饰的四四方方地装饰身材了划一的举动。,至善装饰与Jiayi装饰排队划一举动人。买卖填写后,李竹和他的合奏完成者共拿股票上市的公司。 的趣味,最好的装饰和Jiayi装饰重大得益的股票上市的公司总额。 的趣味,别的对方同类方拿股票上市的公司趣味。,对方同类劝慰了总总结。 的趣味,股票上市的公司拿的产权证券数大于郭,而配偶持股将按比例放大差距较大。 5%。 2016 年 1 月,四股权重组前中止。,对根底资产停止了资金欣赏。,纳什熙装饰、至善装饰、Jiayi装饰、金俊装饰、钱恒装饰、吉事达、德正嘉成、我们的的海湾装饰、澜亭装饰、图录机、EIC同事译成创业极力主张的新配偶,以 449, 百万元署名创业极力主张新注册资金52,985,114 元。 2017 年 9 月,根底资产先前补充者了第二次。,Kai Ren装饰7元。,500 一万元署名创业极力主张 10000元投稿。

请贵公司 1)补充者显示买卖对方同类方中划一举动人深信的依;(2)补充者显示未将这次买卖对方同类方整个深信为划一举动人的理智,买卖对方同类暗中无论有股权取代?,共识举动与认同暗中无论在多样化?,很,则补充者显示在多样化的理智;(3)补充者显示股票上市的公司郭为及其划一举动人暗中划一举动相干的深信依,划一举动的赞同举动限期无论决定共识?,中信广场装饰基金提高某人的地位 16 资产设法对付以图表画出收买股票上市的公司产权证券的时期 (4)娶买卖填写后的所有制团体,股票上市的公司补充者显示的实践把持人彩色玻璃弹子无论,它会把持使移近股票上市的公司的精髓资产?,股票上市的公司精髓资产无论在设法对付把持形势,又郭为及其划一举动人坚定性其股票上市的公司把持权的详细措施;(5)补充者显示买卖填写后,买卖对方同类在股票上市的公司董事和孤独董事被提名事项上的详细达成在议定书中拟定;(6)补充者显示这次买卖对方同类方使移近 60 在东西月内有不注意追求把持股票上市的公司的达成在议定书中拟定?,无论会经过增持股票上市的公司趣味或提高某人的地位向股票上市的公司指明董事量子等方法取来对股票上市的公司的把持权; (7)根底资产的补充者显示 2016 年 1 月、 2017 年 9 两个月内无论会提高某人的地位持股将按比例放大,取消重组上市的深信基准;(8)S 2017 年 9 每月提高某人的地位资金,重组填写后对方同类的持股将按比例放大,这次买卖无论产生把持权的变换并排队重组上市;(9)娶标的资产2016 年 1 每月资金增长领到李竹、李东美得到把持,李竹补充者阐明、李冬梅废把持权的理智;(10)理智《股票上市的公司要旨显示把持》及《深圳证券买卖所产权证券上市药典》等就关系方的规则,补充者显示对方同类对根底资产的袭击,无论应深信为相干人士或划一举动的人? 11)补充者显示这次买卖采取发行趣味及有利现钞的方法依靠机械力移动标的资产无论为了使无效重组上市,认为这笔买卖都是以趣味有利的使符合停止的。,仿照买卖填写后股票上市的公司配偶团体的换衣服环境;(12)补充者显示买卖后假期极力主张董事会分子排队,股票上市的公司董事与对方同类方董事、设法对付被提名表,股票上市的公司会无效把持根底资产、专门律师停止支票和评论。。

回答:

一、对方同类方划一举动的依

(1)李竹、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰使一致性举动的根底

经检验, 2016 年 1 月 1 昔日与昔日,李竹和EIC同事过来在倾斜飞行暗中有资金往还。, 详细环境列举如下

单位:元

日期 总结 转出人 让给人

2016 年 4 月 21 日 35, 077, 李朱 EIC同事

2016 年 4 月 22 日 77, EIC同事 李朱

据李竹、 EIC同事期的阐明并经检验, 2016 年 4 月 21 日与 2016 年 4月 22 日期暗中, 李朱与EIC同事产生的资产往还为李朱代垫EIC同事用于对假期极力主张的财政资助款。

理智《收买把持》的第八日十三个的条规则,装饰者指的是在议定书中拟定。、别的达成在议定书中拟定、与别的装饰者协同扩充其所能分派的东西股票上市的公司趣味开票选举量子的行动或许真实环境。装饰者在收买和相干股权中具有势均力敌的的功能,彼此划一举动人。万一不注意相反的给做防护处理,装饰者有随后境遇经过,划一举动,李朱与EIC同事发行的资产往还行动系李朱代垫EIC同事用于对假期极力主张的财政资助款,排队收买设法对付的第八日十三个的条药典。,第五段规则 除倾斜飞行外的别的大肚子、别的团体和不做作地装饰者抚养相干融资达成在议定书中拟定,EIC同事与侪辈装饰经穿透后间接的拿假期极力主张股权的财政资助人划一,因而李竹、李冬梅、侪辈装饰排队划一举动相干。

侪辈装饰、Kai Ren装饰是创业极力主张的职员持股平台,不做作地设法对付体系是首要的设法对付协同工作。。为了无效使获得股票上市的公司的使一致性一致性, 2017年 12 月 11 日,李朱、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰签名了任一划一的举动在议定书中拟定。,股票上市的公司划一举动的首要在议定书中拟定列举如下

“ 1、侪辈装饰、启仁装饰称赞在买卖填写后在神州数码的配偶大会禀承李朱、李东美的配偶正确的行使观,李竹、李东美所有物着异样的举动。,前述的配偶正确的包孕但不限于以下质地 1 配偶代表陪伴配偶大会,并行使实质性的的开票选举;(2)来访配偶大会;(3)向配偶大会计划暂时提案;(4)向配偶大会劝告董事和监事人选及开票;(5)建议传唤董事会暂时社交;(6)依法邀请人民法院取消配偶大会决议或许董事会决议案;(7)就董事、优级设法对付人员、监事违背公司条例演技公司税收。、行政规章、溶液规则、或许别的蚕食公司法定利息的行动,对公司身材的减少,依法把中西部及东部各州的县议会带到中西部及东部各州的县议会、董事会或本人启动的诉讼案件顺序;(8)董事、优级设法对付层违背法度、《行政规章》、《伴侣溶液》的规则,提起配偶得益诉讼案件;(9)别的配偶;。

2、侪辈装饰、启仁装饰接受在买卖填写后在神州数码的配偶大会行使开票选举李竹、李东美所有物坚定性。,即指在配偶大会选举事项时侪辈装饰、启仁装饰的开票末后李竹、李东美的是、不开票或弃权是划一的。。

3、李朱、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰接受不单尊重止付本在议定书中拟定。,并宣言本在议定书中拟定打中接受是不行取消的。。

4、 无论什么一方违背本在议定书中拟定的规则。,别的契约同类的一方遭遇的经济减少该当承当赔款指责。。

5、李竹划一举动在议定书中拟定、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰自签名之日起见效。。李朱、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren签名在议定书中拟定后装饰填写T、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰对拿股票上市的公司产权证券是无效的。。 ”

故,依李朱与EIC同事的资产往还环境,李竹、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰签名的划一举动在议定书中拟定,李朱、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰是一种合并的举动相干。。

(二)至善装饰与Jiayi装饰的划一举动深信依

经检验,Jiayi装饰实践把持人造李枝。在民族语言期内,李志担负行政经理的粹人选。,出于周到的思索并经Jiayi装饰与至善装饰鸣谢,至善装饰与Jiayi装饰于 2017 年 12 月 11 日本签名划一举动在议定书中拟定,股票上市的公司划一举动的首要在议定书中拟定列举如下

“ 1、Jiayi装饰称赞在买卖填写后在神州数码的配偶大会禀承至善装饰建议行使配偶正确的,与粹装饰所有物划一。,前述的配偶正确的包孕但不限于以下质地 1 配偶会分担配偶大会,并行使实质性的的开票选举;(2)来访配偶大会;(3)向配偶大会计划暂时提案;(4)向配偶大会劝告董事和监事人选及开票;(5)建议传唤董事会暂时社交;(6)依法邀请人民法院取消配偶大会决议或许董事会决议案;(7)就董事、优级设法对付人员、监事违背公司条例演技公司税收。、行政规章、溶液规则、或许别的蚕食公司法定利息的行动,对公司身材的减少,依法把中西部及东部各州的县议会带到中西部及东部各州的县议会、董事会或本人启动的诉讼案件顺序;(8)董事、优级设法对付层违背法度、《行政规章》、《伴侣溶液》的规则,提起配偶得益诉讼案件。 (9)别的配偶的正确的。

2、 Jiayi装饰接受在买卖填写后在神州数码的配偶大会行使开票选举与至善装饰所有物划一,即指在配偶大会选举事项时Jiayi装饰的开票末后与至善装饰所投的“赞同票”、不开票或弃权是划一的。。

3、 至善装饰、Jiayi装饰接受不丹方破除本在议定书中拟定,并宣言本在议定书中拟定打中接受是不行取消的。。

4、 无论什么一方违背本在议定书中拟定的规则。,别的契约同类的一方遭遇的经济减少该当承当赔款指责。。

5、划一举动在议定书中拟定:粹装饰、Jiayi装饰签名之日起见效。至善装饰、Jiayi装饰在在议定书中拟定签名后至买卖填写后至善装饰、Jiayi装饰拿股票上市的公司趣味的和谐均无效。 ”

依Jiayi装饰的实践把持人李枝曾供职于至善装饰,最好的装饰。、Jiayi装饰签名的划一举动在议定书中拟定,至善装饰、Jiayi装饰系划一举动相干。

二、这次买卖对方同类方不应整个深信为划一举动人,买卖对方同类暗中不在股权。

(1)不鸣谢同类作为诉讼案件同类的理智

收买把持规则的第八日十三个的条规则,装饰者指的是在议定书中拟定。、别的达成在议定书中拟定、与别的装饰者协同扩充其所能分派的东西股票上市的公司趣味开票选举量子的行动或许真实环境。装饰者在收买和相干股权中具有势均力敌的的功能,彼此划一举动人。万一不注意相反的给做防护处理,装饰者有随后境遇经过,划一举动,据李竹、李冬梅、侪辈装饰、Kai Ren装饰(以下缩写词李竹通力合作举动)、至善装饰、Jiayi装饰、图录机、吉事达、纳什熙装饰、德正嘉成、

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